Was ist eine UG?

Eine Unternehmergesellschaft, oder kurz UG, ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Damit ist sie eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Mit ihrer Einführung verdrängte sie weitgehend die britische Rechtsform der Limited in Deutschland, die bis dahin als nicht börsennotierte Variante bei Existenzgründern sehr beliebt gewesen ist.

Wann und wieso wurde die UG eingeführt?

Die UG ist eigentlich keine neue Rechtsform. Sie ist lediglich eine Sondervariante der GmbH. Sie tritt mit dem im Oktober 2008 gegründeten MoMiG (kurz für: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) in Kraft. Gesetzlich geregelt ist die Rechtsform seitdem in § 5a GmbHG (kurz für: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Ziel ihrer Einführung ist es, deutschen Existenzgründern eine Alternative zur bis dahin häufig genutzten britischen Limited zur bieten. Die UG ist sehr beliebt. Rund 70 % aller neu gegründeten Unternehmen entscheiden sich für diese Rechtsform. Die Limited hat damit in Deutschland erheblich an Bedeutung verloren. Lesen Sie hier alles zur Limited.

Wie wird eine Unternehmergesellschaft gegründet?

Hinsichtlich der Gründung einer Unternehmergesellschaft gibt es keine großen Unterschiede zu anderen Kapitalgesellschaften. Bei der Unternehmensbezeichnung muss als Zusatz entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ gelten. Diesen darf man nicht verändern und muss ihn inklusive Klammern übernehmen. Vor der Handelsregisteranmeldung muss das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt sein. Als Mindeststammkapital ist lediglich eine Einlage von einem Euro pro Gesellschafter nötig. Ab einem Stammkapital von 25.000 Euro ist keine UG mehr zulässig, sondern es wird eine GmbH gegründet.

Für die Gründung der Unternehmergesellschaft gibt es ein sogenanntes Gründungs-Set zur UG, was das Prozedere deutlich erleichtern und günstiger gestalten soll. Voraussetzung dafür ist, dass die UG nur einen Geschäftsführer hat oder aus maximal drei Gesellschaftern besteht sowie das Geschäftsjahr nicht vom Kalenderjahr abweicht. Statt eines individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrages kann man dabei ein Musterprotokoll verwenden. Dieser Vertrag muss nicht notariell beurkundet sein. Außerdem ist für den Handelsregistereintrag keine behördliche Zulassungsgenehmigung erforderlich.

Welche Rechten und Pflichten haben die Beteiligten?

Die Unternehmergesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft den Regelungen des Handelsgesetzbuch (HGB). Die Gesellschafter haben neben der Leistung des Stammkapitals die Pflicht, im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dafür ist es ihnen zu jeder Zeit gestattet, Einsicht in alle Angelegenheiten der UG sowie sämtliche Bücher zu erhalten. Jeder Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Er kann ihn also jederzeit verschenken, vererben oder verkaufen. Für die Vertretung der Unternehmergesellschaft muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt sein. Dieser führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach außen hin.

Eine UG ist zur doppelten Buchführung samt Jahresbilanz verpflichtet. Auch steuerlich gibt es keine Abweichungen zu anderen Kapitalgesellschaften. Die Körperschaftssteuer wird mit 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % angesetzt. Werden Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter vorgenommen, muss man eine Abgeltungssteuer von 25 % inklusive Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer abführen. Da das Stammkapital bei einer Unternehmergesellschaft sehr gering ausfällt, muss zudem aus mindestens 25 % des Jahresüberschusses eine Rücklage entstehen. Bilden die Rücklagen eine Summe von insgesamt 25.000 Euro oder mehr, lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Alternativ kann man zukünftig auf eine Bildung der Rücklagen verzichten.

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Die Unternehmergesellschaft ist quasi die kleine Schwester der GmbH. Bei beiden handelt es sich um Kapitalgesellschaften, die hinsichtlich ihrer Rechten und Pflichten sehr ähnlich sind. Außerdem sind beide Rechtsformen haftungsbeschränkt, das heißt, die Gesellschafter haften ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem Privatvermögen. Der große Unterschied liegt in der Höhe des Mindeststammkapitals. Während bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro als Stammkapital eingebracht werden müssen, reicht bei der UG ein Stammkapital von einem Euro pro Gesellschafter. Um diesen Unterschied auch für Außenstehende deutlich zu machen, ist der jeweilige Zusatz in der Firmierung korrekt zu führen. Ein weiterer Unterschied ist die Pflicht zur Bildung von Rücklagen im Falle einer Unternehmergesellschaft. Diese werden zur Absicherung benötigt. Außerdem ist es dank der Gründungserleichterungen, die es für Unternehmergesellschaften  gibt, deutlich einfacher, eine UG zu gründen, als eine GmbH.

Vorteile einer Unternehmergesellschaft

Der große Vorteil der UG liegen darin, dass ihre Gründung bereits ab einem Stammkapital von einem Euro pro Gründungsmitglied möglich ist. Diese Rechtsform stellt damit eine gute Alternative für alle Existenzgründer dar, die sich eine Einlage von 25.000 Euro finanziell nicht leisten können. Mit Einführung der Unternehmergesellschaft muss man nicht länger auf die britische Limited zurückgreifen. Ein weiterer großer Vorteil der UG ist die beschränkte Haftung. Unternehmer haften nicht mir ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem Geschäftsvermögen. Durch die Erleichterungen bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist ihre Gründung zudem deutlich einfacher und günstiger als im Falle anderer Rechtsformen.

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftssteuer. Diese ist häufig günstiger als die Einkommenssteuer bei natürlichen Personen. Gesellschafter können im eigenen Betrieb als Angestellte behandelt werden, wodurch ihr Gehalt als Personalkosten behandelt und damit als Betriebsausgabe geltend gemacht werden kann. Dadurch lässt sich das zu versteuernde Einkommen verringern. Weiterhin bietet die Kapitalgesellschaft den Vorteil, dass jeder Gesellschafter seine Anteile schnell und unkompliziert veräußern kann. Eine Unternehmergesellschaft bietet außerdem große Flexibilität. Sie kann für alle Arten von Dienstleistungen, Gewerbe und sonstige Tätigkeiten gewählt werden. Auch, wenn es ein Muster für den Gesellschaftsvertrag gibt, lässt sich dieser frei gestalten.