Was ist eine Firmenübernahme und wie läuft sie ab?

Bei einer Firmenübernahme kauft ein Unternehmen ein anderes auf. Als Synonym wird für diese Transaktion auch der Begriff Akquisition verwendet. Der Unternehmenskauf vollzieht sich dadurch, dass das übernehmende Unternehmen die Mehrheit der Firmenanteile an der anderen Firma übernimmt oder die Unternehmensanteile gegen Geld erwirbt.  Nach dem Verkauf geht die gesamte Kontrolle auf den neuen Eigentümer über.

Der Grund für eine Firmenübernahme könnte darin liegen, dass das übernehmende Unternehmen einen Konkurrenten ausschalten möchte oder das übernommene Unternehmen z.B. ein Patent besitzt.

Was ist bei einer Firmenübernahme zu beachten?

Die Übernahme einer anderen Firma ist ein sehr komplexer Vorgang, der in der Vorbereitung eine gute Planung und eine gute Organisation erfordert. Bei einer Firmenübernahme stehen die folgenden Faktoren im Fokus:

Der Firmenwert – was ist das übernommene Unternehmen Wert?

Sowohl der Käufer als auch der Verkäufer eines Betriebes sind an dem Firmenwert des zu übernehmenden Unternehmens interessiert. Der Firmenwert wird als Goodwill bezeichnet. Innerhalb einer Bilanz wird er als immaterieller Vermögensposten ausgewiesen. Der Goodwill wird ermittelt, indem der Substanzwert des zu übernehmenden Unternehmens von dem vereinbarten Kaufpreis abgezogen wird.

Beispiel:

Die A GmbH möchte die B-KG übernehmen. Die Vertragsparteien einigen sich auf einen Verkaufspreis von 6.000.000 Euro. Aus der Bilanz der B-KG ergeben sich Aktiva (Summe der materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter) von 4.000.000 Euro. Auf der Passivseite weist die Bilanz Verbindlichkeiten in Höhe von 2.000.000 Euro aus.

Der Substanzwert der B-KG ermittelt sich wie folgt:

Substanzwert B-KG = 4.000.000 Euro – 2.000.000 Euro = 2.000.000 Euro

Der Goodwill ist der Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem Substanzwert. Bei dieser Firmenübernahme wird er wie folgt ermittelt:

Goodwill = 6.000.000 Euro – 2.000.000 Euro = 4.000.000 Euro

Den erkauften Goodwill (derivativer Firmenwert) muss die A-GmbH nach den handelsrechtlichen Bestimmungen in ihre Bilanz übernehmen. Abzugrenzen vom derivativen Firmenwert ist der originäre Goodwill  (selbstgeschaffener Firmenwert). Für diesen besteht ein handelsrechtliches Aktivierungsverbot.

Welches Kapital wird für die Übernahme verwendet?

Eine Firmenübernahme kostet Geld. Für die Finanzierung des Übernahmepreises setzt das übernehmende Unternehmen zunächst eigene Mittel ein. Um von öffentlichen Förderprogrammen profitieren zu können, sollte der Eigenkapitalanteil die Grenze von 15 % nicht unterschreiten. Für die weitere Finanzierung können verschiedene Förderprogramme oder die Aufnahme eines Bankdarlehens genutzt werden. Im letzteren Fall ist jedoch zu bedenken, dass die Fremdkapitalzinsen den eigenen Gewinn schmälern.

Wie sehen die Marktchancen nach der Übernahme aus?

Für das übernehmende Unternehmen ist interessant, welche Marktchancen sich nach der Übernahme ergeben. Hierfür müssen im Vorfeld die Faktoren Standort, optimale Produktionsprozesse und Absatzmöglichkeiten ausgelotet werden.

Friedliche Übernahme und feindliche Übernahme

Bei einer Firmenübernahme ist die friedliche von der feindlichen Übernahme abzugrenzen. Die friedliche Übernahme findet mit Zustimmung des zu übernehmenden Unternehmens statt. Eine andere Bezeichnung für friedliche Übernahme ist freundliche Übernahme.

Die feindliche (auch unfreundliche) Übernahme findet nicht im Einvernehmen mit dem bisherigen Eigentümer statt. Für das übernehmende Unternehmen ist diese Art des Unternehmenskaufs risikobehaftet, da es nicht auf die Informationen zurückgreifen kann, die bei einer freundlichen Übernahme zur Verfügung stünden. Der Investor kann sich nicht über die bilanzielle Situation des Unternehmens erkundigen und erhält auch keine Einblicke in die innerbetrieblichen Abläufe. Ihm stehen nur die Informationen zur Verfügung, die das zu übernehmende Unternehmen aufgrund der Gesetzgebung in Deutschland ohnehin publizieren müsste.

Auch für das gekaufte Unternehmen können sich bei einer feindlichen Firmenübernahme negative Folgen ergeben. Mit dem Abbau überschüssiger Kapazitäten sind oft weitreichende Personalentlassungen und Standortschließungen verbunden.

In welchen Fällen kommt eine Firmenübernahme in Betracht?

Für eine Firmenübernahme sprechen viele Gründe. Die übernehmende Gesellschaft hat eine Geschäftsidee, die sich in der Praxis bereits bewährt hat. Der Übernehmer braucht sich nicht um die Entwicklung einer neuen Idee oder der Erstellung eines Businessplans zu kümmern.

Bei der Gründung eines Unternehmens müssen neben der Entwicklung der Geschäftsidee und der Erstellung eines Businessplans noch weitere Punkte bedacht werden, die z.B. die Rechtsformwahl oder die steuerlichen Aspekte des neuen Unternehmens betreffen. Diese Überlegungen muss der Übernehmer einer anderen Firma nicht anstellen. Das übernehmende Unternehmen kann sich allein auf das Kerngeschäft konzentrieren.

Die übernehmende Gesellschaft profitiert von dem technischen Knowhow und dem Netzwerk, über welches das zu übernehmende Unternehmen bereits verfügt. Produktionsstätten, Geschäftspartner, Kunden und Lieferanten sind bereits vorhanden. Deshalb braucht bei einer Firmenübernahme der Fokus nicht auf der Neukundenakquisition zu liegen. Lesen Sie hier alles zur Kundenakquise.

Der Ablauf einer friedlichen Firmenübernahme

Der Ablauf einer friedlichen Firmenübernahme beginnt mit der Suche eines Unternehmens nach einem Investor, der die rechtliche und wirtschaftliche Kontrolle des Unternehmens übernimmt.

Für den Übernehmer einer anderen Firma stellen sich u.a. die Fragen nach der Rentabilität und nach den Vorteilen, die die Übernahme für das eigene Unternehmen bringen kann.

Hat sich ein Investor gefunden, geht es um die vertraglichen Details der Übernahme. Neben der Festlegung des Kaufpreises bilden z.B. die Übernahme des Personals oder wettbewerbsrechtliche Faktoren eine Diskussionsbasis.

Sind die Vertragsverhandlungen abgeschlossen, muss der Investor sich um die Finanzierung des Unternehmenskaufs kümmern. Steht nicht genug Eigenkapital zur Verfügung, kann der Investor auf Förderprogramme oder einen Bankkredit zurückgreifen.

Der Verkäufer muss abklären, welche steuerlichen Aspekte bei dem Unternehmensverkauf zu bedenken sind.

Abgrenzung: Firmenübernahme und Fusion

Schließen sich zwei Unternehmen zusammen, weil sie Synergien nutzen möchten, handelt es sich um eine Fusion. Eine Fusion kennzeichnet sich dadurch, dass zwei Unternehmen miteinander verschmolzen werden. Dabei sind die folgenden drei Fälle zu unterscheiden:

• Upstream-Merger: Die Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens gehen vollständig in der Bilanz des Mutterunternehmens auf.
• Downstream-Merger: Das Tochterunternehmen übernimmt das Mutterunternehmen.
• Sidestep-Merger: Innerhalb eines Konzernverbunds werden zwei Schwesterfirmen miteinander verschmolzen.