Ein kurzer Leitfaden: Was ist Earn Out?

Earn Out ist eine vertragliche Vereinbarung, die zusätzlich zu einem fixen Preis für ein zu kaufendes Unternehmen zukünftige zusätzliche Zahlungen vorsieht, abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele. Dies hilft, Uneinigkeiten beim Kaufpreis zu überbrücken, insbesondere wenn es unterschiedliche Einschätzungen zur zukünftigen Entwicklung des Unternehmens gibt.

In diesem Abschnitt werden wir Ihnen einen umfassenden Leitfaden bieten, der Ihnen hilft, Earn Out in Unternehmen effektiv zu nutzen. Wir werden erklären, was Earn Out ist und welche Bedeutung es für Unternehmen hat.

Schlüsselerkenntnisse:

• Earn Out ist eine vertragliche Vereinbarung für zusätzliche Zahlungen neben dem fixen Kaufpreis eines Unternehmens, abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele.
• Es hilft, Uneinigkeiten beim Kaufpreis zu überbrücken, wenn unterschiedliche Einschätzungen zur zukünftigen Entwicklung des Unternehmens bestehen.
• Earn Out bietet Vorteile wie die Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert und die Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer.
• Es kann jedoch auch zu Nachteilen wie Schwierigkeiten bei der Integration des Unternehmens führen.
• Die Höhe des Earn Out wird oft zwischen 10% und 20% des Kaufpreises festgelegt.

Earn Out Vertrag und Earn Out Vereinbarung

Ein Earn-Out beinhaltet eine Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer, die die Bedingungen für zukünftige Zusatzzahlungen festlegt. Diese Vereinbarungen, die in einem Earn-Out Vertrag oder einer Earn-Out Vereinbarung festgehalten sind, sind ein wichtiges Instrument beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens.

Ein Earn-Out Vertrag oder eine Earn-Out Vereinbarung umfasst verschiedene Elemente, die genau definiert werden müssen, um Missverständnisse oder Streitigkeiten zu vermeiden. Zu den wichtigsten Elementen gehören die Bemessungsbasis, die Berechnung der Zahlung, der Zeitraum, der Zeitpunkt und die Fälligkeit der Zahlungen, sowie Regelungen zur Ermittlung der Bemessungsbasis, Verhaltensvorschriften für den Käufer und Informationsrechte des Verkäufers.

Um die Bedingungen einer Earn-Out-Vereinbarung klar und transparent darzustellen, ist es oft ratsam, eine Tabelle zu verwenden. Hier ein Beispiel:

Bemessungsbasis	Berechnung der Zahlung	Zeitraum	Zeitpunkt und Fälligkeit der Zahlungen
Umsatz	10% des Umsatzes über dem vereinbarten Schwellenwert	3 Jahre nach Abschluss des Unternehmenskaufs	Vierteljährlich
Gewinn	15% des Gewinns über dem vereinbarten Schwellenwert	5 Jahre nach Abschluss des Unternehmenskaufs	Jährlich

Es ist wichtig, dass alle Bedingungen und Konditionen eines Earn-Outs im Vertrag oder der Vereinbarung genau festgehalten werden, um mögliche Konflikte zu vermeiden. Durch eine klare und transparente Regelung können sowohl der Käufer als auch der Verkäufer ihre Interessen schützen und eine reibungslose Abwicklung des Unternehmenskaufs gewährleisten.

Wesentliche Regelungsinhalte einer Earn-Out-Klausel

Eine Earn-Out-Klausel enthält sieben wichtige Regelungsinhalte, die sorgfältig berücksichtigt werden sollten, um ein erfolgreiches Earn-Out zu gewährleisten. Diese Regelungen dienen dazu, die Bedingungen und Konditionen des Earn-Outs transparent und fair für alle Parteien zu gestalten.

1. Bemessungsbasis: Die Bemessungsbasis legt fest, auf welcher Grundlage die Earn-Out-Zahlungen berechnet werden. Dies kann beispielsweise der Umsatz, der Gewinn oder andere finanzielle Kennzahlen sein.
2. Berechnung der Zahlung: Die genaue Art und Weise, wie die Earn-Out-Zahlungen berechnet werden, sollte in der Klausel festgelegt werden. Hierbei kann es sich um einen festen Prozentsatz des erreichten Ziels handeln oder um eine variable Staffelung in Abhängigkeit von der Zielerreichung.
3. Zeitraum: Die Dauer des Earn-Outs, also der Zeitraum, über den die Earn-Out-Zahlungen geleistet werden, sollte ebenfalls festgelegt werden. Dies kann beispielsweise ein Jahr, mehrere Jahre oder bis zum Erreichen bestimmter Meilensteine sein.
4. Zeitpunkt und Fälligkeit der Zahlungen: Die Klausel sollte auch regeln, wann und wie die Earn-Out-Zahlungen erfolgen. Dies kann beispielsweise jährlich, quartalsweise oder zu bestimmten Zeitpunkten nach der Akquisition sein.
5. Regelungen zur Ermittlung der Bemessungsbasis: Es kann notwendig sein, bestimmte Voraussetzungen oder Methoden zur Ermittlung der Bemessungsbasis festzulegen, um eine einheitliche und faire Berechnung zu gewährleisten.
6. Verhaltensvorschriften für den Käufer: Die Klausel kann auch Verhaltensvorschriften für den Käufer enthalten, um sicherzustellen, dass dieser nicht absichtlich Maßnahmen ergreift, um die Earn-Out-Zahlungen zu minimieren.
7. Informationsrechte des Verkäufers: Zudem sollten die Informationsrechte des Verkäufers in Bezug auf die Überprüfung der Zielerreichung und die Berechnung der Earn-Out-Zahlungen vertraglich festgehalten werden.

Die Einhaltung und Berücksichtigung dieser Regelungen in der Earn-Out-Klausel ist von entscheidender Bedeutung, um ein erfolgreiches Earn-Out zu gewährleisten. Durch klare und eindeutige Vereinbarungen werden mögliche Konflikte vermieden und die Interessen beider Parteien geschützt.

Regelungsinhalt	Bedeutung
Bemessungsbasis	Legt fest, auf welcher Grundlage die Earn-Out-Zahlungen berechnet werden.
Berechnung der Zahlung	Regelt die genaue Art und Weise, wie die Earn-Out-Zahlungen berechnet werden.
Zeitraum	Bestimmt die Dauer, über die die Earn-Out-Zahlungen geleistet werden.
Zeitpunkt und Fälligkeit der Zahlungen	Regelt den Zeitpunkt und die Art der Earn-Out-Zahlungen.
Regelungen zur Ermittlung der Bemessungsbasis	Legt bestimmte Voraussetzungen oder Methoden zur Ermittlung der Bemessungsbasis fest.
Verhaltensvorschriften für den Käufer	Sichert ab, dass der Käufer keine Maßnahmen ergreift, um die Earn-Out-Zahlungen zu minimieren.
Informationsrechte des Verkäufers	Regelt die Informationsrechte des Verkäufers in Bezug auf die Überprüfung und Berechnung der Earn-Out-Zahlungen.

Vorteile von Earn Out

Earn Out bietet verschiedene Vorteile für Unternehmen und kann helfen, Diskrepanzen beim Unternehmenswert zu überbrücken. Durch die Integration von Earn Out in den Vertragsabschluss haben Käufer und Verkäufer die Möglichkeit, ihre unterschiedlichen Einschätzungen zur zukünftigen Entwicklung des Unternehmens auszugleichen.

Ein Earn-Out ermöglicht es dem Verkäufer, zusätzliche Zahlungen zu erhalten, wenn bestimmte Ziele erreicht werden. Dadurch wird der Anreiz geschaffen, das Unternehmen erfolgreich zu führen und die gesteckten Ziele zu erreichen. Gleichzeitig bietet es dem Käufer die Sicherheit, dass der Verkäufer weiterhin motiviert ist, das Unternehmen erfolgreich zu führen und die vereinbarten Ziele zu erreichen.

Darüber hinaus reduziert Earn Out die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer. Durch die Festlegung bestimmter Vorgaben und Zielsetzungen können beide Parteien den Fortschritt des Unternehmens transparent verfolgen und sicherstellen, dass die Zahlungen fair und gerecht erfolgen.

Vorteile von Earn Out
Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert
Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer
Sicherstellung der Motivation des Verkäufers, das Unternehmen erfolgreich zu führen

Risiken von Earn Out

Obwohl Earn Out Vorteile bieten kann, gibt es auch einige potenzielle Risiken, die berücksichtigt werden sollten. Bei der Nutzung von Earn Out besteht immer die Gefahr, dass die Ziele, die zur Berechnung der zusätzlichen Zahlungen dienen, nicht erreicht werden. Dies kann zu Unzufriedenheit führen und zu Konflikten zwischen dem Käufer und dem Verkäufer des Unternehmens führen.

Weiterhin kann Earn Out zu Schwierigkeiten bei der Integration des erworbenen Unternehmens führen. Wenn der Verkäufer nach dem Verkauf des Unternehmens noch an der Unternehmensführung beteiligt ist, kann dies zu Reibungen und Machtkämpfen führen, die die Zusammenarbeit beeinträchtigen und letztendlich den Erfolg des Earn Out gefährden können.

Ein weiteres Risiko besteht darin, dass der Käufer möglicherweise Anreize hat, die Geschäftszahlen künstlich zu verbessern, um die Earn-Out-Ziele zu erreichen. Dies kann zu Manipulationen und unehrlichem Verhalten führen und das Vertrauensverhältnis zwischen den Parteien beeinträchtigen.

Risiken von Earn Out	Erklärung
Ziele werden nicht erreicht	Earn Out basiert auf der Erreichung bestimmter Ziele. Wenn diese Ziele nicht erreicht werden, werden keine zusätzlichen Zahlungen fällig.
Schwierigkeiten bei der Integration	Die Einbindung des erworbenen Unternehmens in die bestehende Unternehmensstruktur kann Herausforderungen mit sich bringen.
Potenzial für Manipulationen	Der Käufer kann Anreize haben, die Geschäftszahlen künstlich zu verbessern, um die Earn-Out-Ziele zu erreichen.

Höhe des Earn Out

Die Höhe des Earn Out wird oft zwischen 10% und 20% des Kaufpreises festgelegt. Ein Earn-Out ist eine vertragliche Vereinbarung, die zusätzlich zu einem fixen Preis für ein zu kaufendes Unternehmen zukünftige zusätzliche Zahlungen vorsieht, abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele. Diese zusätzlichen Zahlungen sind ein Anreiz für den Verkäufer, das Unternehmen auch nach dem Verkauf weiterhin erfolgreich zu führen und die Ziele zu erreichen.

Ein Earn-Out bietet Vorteile wie die Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert und die Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer. Indem der Kaufpreis teilweise von der zukünftigen Performance des Unternehmens abhängt, können Unsicherheiten minimiert werden. Der Käufer hat zudem die Möglichkeit, das Unternehmen am besten kennenzulernen, da er während des Earn-Out-Zeitraums eng mit dem Verkäufer zusammenarbeitet. Dies ermöglicht eine bessere Integration des Unternehmens und verringert das Risiko von Fehlentscheidungen.

Es gibt jedoch auch potenzielle Nachteile bei der Verwendung eines Earn Out. Zum einen kann es zu Schwierigkeiten bei der Integration des Unternehmens kommen. Die verschiedenen Interessen der Käufer- und Verkäuferseite können zu Konflikten führen und die Zusammenarbeit erschweren. Zum anderen besteht die Gefahr, dass der Verkäufer seine Bemühungen auf die kurzfristige Steigerung der Performance des Unternehmens konzentriert, um eine höhere Earn-Out-Zahlung zu erhalten. Langfristige strategische Entscheidungen könnten vernachlässigt werden, was sich negativ auf das Unternehmen auswirken kann.

Vorteile von Earn Out	Risiken von Earn Out
– Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert	– Schwierigkeiten bei der Integration des Unternehmens
– Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer	– Potenzielle Vernachlässigung langfristiger strategischer Entscheidungen
– Möglichkeit für den Käufer, das Unternehmen besser kennenzulernen	– Fokus des Verkäufers auf kurzfristige Performancesteigerung

Bei der Festlegung der Höhe des Earn Out ist es wichtig, die individuelle Situation des Unternehmens und die Ziele beider Parteien zu berücksichtigen. Eine angemessene Earn-Out-Struktur kann dazu beitragen, dass sowohl der Käufer als auch der Verkäufer von der Transaktion profitieren.

Anwendungsbereiche von Earn Out

Earn Out-Klauseln werden häufig bei mittelständischen Unternehmen oder Unternehmen, die sich einer Restrukturierung unterzogen haben, verwendet. Sie bieten eine flexible Möglichkeit, den Unternehmenswert zu bestimmen und den Kaufpreis entsprechend anzupassen. Diese Klauseln können sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer von Vorteil sein, da sie eine Brücke schlagen zwischen unterschiedlichen Vorstellungen über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens.

Die Anwendungsbereiche von Earn Out erstrecken sich auf verschiedene Szenarien. Beispielsweise kann ein Unternehmen, das sich in einer Restrukturierungsphase befindet, Earn Out verwenden, um den Verkäufer an den zukünftigen Erfolg des Unternehmens zu binden. Ein typisches Beispiel für die Anwendung von Earn Out ist auch beim Kauf eines Start-ups, dessen Wert schwer einzuschätzen ist, da es sich noch in einer frühen Wachstumsphase befindet.

Es ist wichtig zu beachten, dass Earn Out-Klauseln individuell gestaltet werden müssen, um den spezifischen Bedürfnissen der beteiligten Parteien gerecht zu werden. Die genauen Bedingungen und Ziele des Earn Out sollten daher detailliert und klar im Vertrag festgehalten werden, um potenzielle Konflikte zu vermeiden.

Vorteile von Earn Out:	Risiken von Earn Out:
Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer Flexibilität bei der Preisgestaltung	Schwierigkeiten bei der Integration des Unternehmens Mögliche Manipulationsmöglichkeiten Künstlich erhöhte Motivation des Verkäufers für Gewinnsteigerungen

Bedingungen eines Earn Out

Die Bedingungen eines Earn Out können finanzieller Natur sein, wie z.B. Umsatzziele oder Ergebnisgrößen, und sollten vertraglich festgelegt werden. Ein Earn-Out ist eine vertragliche Vereinbarung, die zusätzlich zu einem fixen Preis für ein zu kaufendes Unternehmen zukünftige zusätzliche Zahlungen vorsieht, abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele. Diese Ziele werden in den Bedingungen des Earn-Outs detailliert festgelegt und dienen als Grundlage für die Berechnung und Auszahlung der zusätzlichen Zahlungen.

Ein Earn-Out-Vertrag kann verschiedene Bedingungen enthalten, je nach den spezifischen Zielen, die die Parteien vereinbaren. Dies können Umsatzziele, Gewinnziele, Cashflow-Ziele oder andere finanzielle Kennzahlen sein. Die Bedingungen des Earn-Outs sollten klar und eindeutig definiert werden, um Missverständnisse oder Streitigkeiten zu vermeiden.

Ein Beispiel für die Bedingungen eines Earn-Outs könnte wie folgt aussehen:

Ziel	Bedingung
Umsatzziele	Jährliches Umsatzwachstum von mindestens 10%
Gewinnziele	Jährlicher Gewinnanstieg von mindestens 15%
Cashflow-Ziele	Jährlicher Cashflow-Anstieg von mindestens 20%

Indem die Bedingungen des Earn-Outs vertraglich festgelegt werden, können beide Parteien Klarheit darüber erlangen, welche Ziele erreicht werden müssen, um die zusätzlichen Zahlungen zu erhalten. Dies hilft, potenzielle Konflikte zu minimieren und die Transparenz und Vertrauensbasis zwischen Käufer und Verkäufer zu stärken.

Vorteile und Nachteile von Earn Out

Earn Out bietet Flexibilität, birgt jedoch auch potenzielle Nachteile wie Manipulationsmöglichkeiten oder künstlich erhöhte Motivation des Verkäufers für Gewinnsteigerungen. Es kann eine effektive Lösung sein, um Diskrepanzen beim Unternehmenswert zu überbrücken und die Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer zu reduzieren. Durch die Vereinbarung von zukünftigen Zahlungen abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele kann Earn Out dabei helfen, unterschiedliche Einschätzungen zur zukünftigen Entwicklung des Unternehmens zu berücksichtigen.

Ein Earn-Out-Vertrag bietet verschiedene Vorteile. Er ermöglicht es dem Verkäufer, vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens zu profitieren, indem zusätzliche Zahlungen vereinbart werden, wenn bestimmte Zielvorgaben erreicht werden. Dies kann für den Verkäufer eine attraktive Option sein, da er einen höheren Verkaufspreis erzielen kann, indem er das Potenzial des Unternehmens in Form von Earn Out-Zahlungen berücksichtigt.

Auf der anderen Seite gibt es jedoch auch potenzielle Nachteile von Earn Out. Manipulationsmöglichkeiten könnten auftreten, wenn der Verkäufer versucht, die Zielvorgaben zu beeinflussen, um eine höhere Earn Out-Zahlung zu erhalten. Dies könnte zu einem Mangel an Transparenz und möglichen Konflikten führen. Darüber hinaus könnte sich der Verkäufer aufgrund des Anreizes, Gewinne zu steigern, künstlich motivieren, Maßnahmen zu ergreifen, die langfristig nicht im besten Interesse des Unternehmens liegen.

Vorteile von Earn Out	Nachteile von Earn Out
Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer Möglichkeit, vom zukünftigen Erfolg des Unternehmens zu profitieren	Manipulationsmöglichkeiten Künstlich erhöhte Motivation des Verkäufers für Gewinnsteigerungen Potentielle Konflikte aufgrund mangelnder Transparenz

Beispiel für Earn Out

Um Earn Out besser zu verstehen, werden wir ein Beispiel für eine Earn-Out-Vereinbarung präsentieren. Nehmen wir an, dass Unternehmen A plant, Unternehmen B zu erwerben. Der Kaufpreis für Unternehmen B beträgt 5 Millionen Euro. Aufgrund der Unsicherheit über die zukünftige Leistung von Unternehmen B einigen sich die beiden Unternehmen auf eine Earn-Out-Klausel.

In der Earn-Out-Vereinbarung wird festgelegt, dass zusätzliche Zahlungen an Unternehmen B geleistet werden, wenn das Unternehmen bestimmte Umsatzziele in den nächsten drei Jahren erreicht. Die Höhe des Earn Out wird auf 20% des erzielten Umsatzes festgelegt. Die Zahlungen erfolgen quartalsweise, basierend auf den tatsächlichen Umsatzzahlen von Unternehmen B.

Jahr	Umsatz von Unternehmen B (in Millionen Euro)	Earn-Out-Zahlung (in Millionen Euro)
2022	2	0,4
2023	4	0,8
2024	6	1,2

Wie aus der Tabelle ersichtlich ist, wird Unternehmen A zusätzlich zum Kaufpreis von 5 Millionen Euro Earn-Out-Zahlungen in Höhe von insgesamt 2,4 Millionen Euro an Unternehmen B leisten, wenn die Umsatzziele erreicht werden.

Dieses Beispiel verdeutlicht, wie eine Earn-Out-Vereinbarung aussehen kann und wie zusätzliche Zahlungen von Unternehmen A an Unternehmen B abhängig von der Leistung erzielt werden. Es ist wichtig zu beachten, dass die spezifischen Bedingungen und Ziele einer Earn-Out-Klausel in jeder Vereinbarung individuell festgelegt werden sollten, um den Anforderungen und Zielen der beteiligten Unternehmen gerecht zu werden.

Fazit

Earn Out kann eine nützliche Vereinbarung sein, um Diskrepanzen beim Unternehmenswert zu überbrücken, erfordert jedoch klare Vereinbarungen und eine sorgfältige Planung.

Eine Earn-Out-Klausel bietet Unternehmen die Möglichkeit, den Kaufpreis eines Unternehmens flexibel zu gestalten. Durch die Vereinbarung von zukünftigen zusätzlichen Zahlungen, abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele, kann eine Earn-Out-Vereinbarung helfen, unterschiedliche Einschätzungen zur zukünftigen Entwicklung des Unternehmens auszugleichen.

Es gibt jedoch einige Punkte zu beachten, um mögliche Fallstricke zu vermeiden. Die sieben wesentlichen Regelungsinhalte einer Earn-Out-Klausel, wie die Bemessungsbasis, Berechnung der Zahlung, Zeitraum und Fälligkeit der Zahlungen, Verhaltensvorschriften für den Käufer und Informationsrechte des Verkäufers, sollten genau festgelegt werden, um mögliche Konflikte zu vermeiden.

Ein Earn Out bietet Vorteile wie die Überbrückung von Diskrepanzen beim Unternehmenswert und die Reduktion der Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer. Es kann jedoch auch zu Nachteilen wie Schwierigkeiten bei der Integration des Unternehmens führen. Es ist daher wichtig, die Bedingungen eines Earn-Outs klar und eindeutig festzuhalten und alle Rahmenbedingungen sorgfältig zu planen. Eine realistische Einschätzung der Höhe des Earn-Outs sowie klare Vereinbarungen über die Ziele und Bedingungen sind entscheidend.