Die Unternehmergesellschaft (UG) – Definition, Gründung und Besonderheiten

Die Unternehmergesellschaft – kurz: UG – gehört seit 2008 zu den Unternehmensformen, die in Deutschland gegründet werden können. Obwohl die UG als eine Sonderform der GmbH gilt, ergeben sich bei einem Vergleich einige Unterschiede. Hierzu zählt die Höhe des Stammkapitals. Hinsichtlich des Gründungsvorgangs und der Haftung hat der Gesetzgeber eine identische Verfahrensweise vorgesehen. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es den Gesellschaftern einer Unternehmergesellschaft möglich, diese in eine GmbH umzuwandeln.

Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG)?

Die UG definiert sich dadurch, dass sie auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet wird. Dies bedeutet, dass die Unternehmergesellschaft wesentliche Merkmale einer GmbH aufweist. Hierzu gehören z. B.:

• Unternehmergesellschaften und GmbHs können durch eine oder mehrere Personen gegründet werden.
• Die Unternehmergesellschaft wird durch einen Geschäftsführer vertreten. Hierbei kann es sich um ein Gesellschafter-Geschäftsführer oder einen Fremdgeschäftsführer handeln. Der Unterschied besteht darin, dass der Fremdgeschäftsführer nicht am Erfolg der Gesellschaft beteiligt ist und ein sozialversicherungspflichtiges Gehalt bezieht.
• Ebenso wie eine GmbH ist auch die Unternehmergesellschaft eine Kapitalgesellschaft. Dies bedeutet, dass sie buchführungspflichtig ist und zur Körperschaftsteuer veranlagt wird.
• Die Gesellschafter einer UG müssen für die Schulden ihrer Gesellschaft nicht mit ihrem privaten Vermögen haften. Im Gegensatz zu einer GmbH wird die Unternehmergesellschaft als weniger kreditwürdig eingestuft.
• Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft muss nicht in jedem Fall eine eigene Vorlage des Gesellschaftsvertrages verwendet werden. Die Gründer können das Musterprotokoll zur GmbH verwenden. Dies gilt allerdings nicht, wenn die Unternehmergesellschaft aus mehr als drei Gesellschaftern besteht.

Im Vergleich zu einer regulären GmbH wird den Gründern der Einstieg deutlich erleichtert. So müssen sie z. B. kein hohes Mindeststammkapital aufbringen. Zudem können sie ihre Anteile an der Unternehmergesellschaft ohne großen Aufwand an einen Dritten veräußern.

 

Was ist bei der Gründung einer UG zu beachten?

Wie eine GmbH muss auch die Unternehmergesellschaft im Handelsregister eingetragen werden. Erst nach der Aufnahme in das öffentliche Register kann die Unternehmergesellschaft alle Rechte und Pflichten wahrnehmen, die mit dieser Rechtsform im Zusammenhang stehen. Überdies sollten die folgenden fünf Punkte bei der Gründung einer UG beachtet werden:

• Vorüberlegungen: Was wird für die Gründung einer UG benötigt?
• Der Gesellschaftsvertrag und andere rechtliche Aspekte
• Wahl des Firmennamens
• Eröffnung eines Geschäftskontos
• Notwendige Anmeldungen

Vorüberlegungen: Was wird für die Gründung einer UG benötigt?

Vor der Gründung der Unternehmergesellschaft stellen die Beteiligten Vorüberlegungen an. Sie machen sich Gedanken über die Höhe des Eigenkapitals und die Finanzierung des Unternehmens. Dieses sollte zumindest ausreichen, um die Gründungskosten für den Notar und weitere Aufwendungen zu decken. Hierzu zählt z. B. auch die Rücklagenverpflichtung , die den Jahresgewinn in den ersten Jahren um jeweils 25 % reduziert.

Der Gesellschaftsvertrag und andere rechtliche Aspekte

Bei der Errichtung der Unternehmergesellschaft schließen die Gesellschafter einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag ab. Hierin regeln Sie z. B., wer die Geschäftsführung übernimmt und wie ein Gewinn der Unternehmergesellschaft unter den Beteiligten verteilt wird.

Weitere rechtliche Aspekte betreffen die Errichtung eines Geschäftsführervertrages und die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.

Wahl des Firmennamens

Den Namen der Firma können die Gesellschafter frei wählen. Es ist jedoch darauf zu achten, dass keine Marken- oder Urheberrechte verletzt werden. Weiter ist es wichtig, dass der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ im Firmennamen verwendet wird.

Eröffnung eines Geschäftskontos

Eine Unternehmergesellschaft lässt sich mit der Einzahlung von 1 € auf das Geschäftskonto gründen. Um die eigene Kreditwürdigkeit zu erhöhen und die Gefahr einer Insolvenz kurz nach der Gründung zu minimieren, ist es empfehlenswert, das Geschäftskonto mit einem höheren Eigenkapitalanteil auszustatten.

Notwendige Anmeldungen

Neben der Eintragung im Handelsregister müssen die Gesellschafter einer UG noch eine weitere Verpflichtung erfüllen. Diese betrifft die Gewerbeanmeldung. Weil die UG – ebenso wie eine GmbH – zwingend eine gewerbliche Tätigkeit ausübt, muss diese bei dem zuständigen Gewerbeamt angemeldet werden.

Welche Unterschiede bestehen zu einer GmbH?

Im Vergleich zu einer GmbH ergeben sich bei der Gründung einer UG die folgenden Unterschiede:

• Das Stammkapital einer GmbH liegt bei mindestens 25.000 €. Die Gründung einer UG ist ab 1 € möglich.
• Die Gesellschafter einer UG können ihren Jahresgewinn nicht ohne Einschränkungen verwenden. In dem Gesellschaftsvertrag muss vereinbart werden, dass mindestens 25 % des Gewinns in eine Rücklage eingestellt wird.
• Das Stammkapital darf bei einer Unternehmergesellschaft nicht als Sacheinlage erbracht werden. Die Gründer einer GmbH sind an diese Verpflichtung nicht gebunden.
• Hat eine UG ihr Ansparziel (Stammkapital von mindestens 25.000 €) erreicht, kann sie in eine Unternehmergesellschaft umgewandelt werden.
• Die UG muss in ihrem Firmennamen zwingend den Zusatz „haftungsbeschränkt“ führen. Auch die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Hier ist es aber nicht zwingend notwendig, einen Zusatz im Firmennamen zu verwenden, der auf die Haftungsbeschränkung hinweist.

Wann ist die Gründung einer UG sinnvoll?

Die Errichtung einer Unternehmergesellschaft empfiehlt sich, wenn den Existenzgründern am Anfang ihrer unternehmerischen Tätigkeit keine hohen finanziellen Mittel zur Verfügung stehen. Sie kommt ebenso in Betracht, wenn die selbstständigen Unternehmer keine beschränkte Haftung wünschen und mit einer geringen Kapitaldecke auskommen können. Bei der Gründung der Unternehmergesellschaft sollte stets ein gewerblicher Zweck im Vordergrund stehen. Für Freiberufler ist diese Gesellschaftsform eher ungeeignet.

Wann ist die Umwandlung einer UG in eine GmbH möglich?

Bei der Einführung der UG als Unternehmensform im Jahr 2008 hat der Gesetzgeber einen bestimmten Zweck verfolgt. So soll ein erfolgreiches Wirtschaften der Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft dazu führen, dass das Mindeststammkapital von 25.000 € angespart werden kann. Hat die Einlage die Summe von 25.000 € erreicht, ist die Umwandlung in eine GmbH möglich. Weitere Voraussetzungen müssen die Gesellschafter nicht erfüllen, um ihr Unternehmen kreditwürdiger zu machen.