Was ist ein Share Deal – Alles was Sie wissen müssen

Ein Share Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei dem der Käufer Anteile an einer Gesellschaft erwirbt. Beim Share Deal geht das Unternehmen „als Ganzes“ auf den Käufer über, einschließlich aller Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und sonstigen Rechte und Pflichten. Es handelt sich um einen Rechtskauf nach § 453 I BGB. Share Deals können bei verschiedenen Unternehmensformen wie AG, GmbH, KG oder OHG stattfinden.

Schlüsselerkenntnisse:

Ein Share Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei dem der Käufer Anteile an einer Gesellschaft erwirbt.
Beim Share Deal geht das Unternehmen „als Ganzes“ auf den Käufer über.
Share Deals können bei verschiedenen Unternehmensformen stattfinden.

Was ist ein Share Deal?

Ein Share Deal ist eine der wichtigsten Formen des Unternehmenskaufs. Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer Gesellschaft. Das Unternehmen geht „als Ganzes“ auf den Käufer über, inklusive aller Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rechte. Im Gegensatz zum Asset Deal, bei dem nur bestimmte Wirtschaftsgüter erworben werden, gibt es beim Share Deal nur einen Kaufgegenstand: die Unternehmensanteile.

Beim Share Deal handelt es sich um einen umfassenden Rechtskauf nach § 453 I BGB. Dies bedeutet, dass der Käufer alle Rechte und Pflichten übernimmt, die mit den erworbenen Anteilen verbunden sind. Es ist wichtig zu beachten, dass ein Share Deal bei verschiedenen Unternehmensformen möglich ist, einschließlich Aktiengesellschaften (AG), GmbHs, Kommanditgesellschaften (KG) und offenen Handelsgesellschaften (OHG).

Im Vergleich zum Asset Deal hat der Share Deal einige Vorteile. Durch den Erwerb aller Unternehmensanteile kann der Käufer eine Kontinuität im Geschäftsbetrieb sicherstellen und die Marke sowie den Kundenstamm des Unternehmens beibehalten. Darüber hinaus ermöglicht der Share Deal eine einfache und effiziente Abwicklung des Kaufs, da nur ein einziger Transaktionsgegenstand existiert: die erworbenen Anteile.

Der Share Deal ist eine optimale Lösung, um ein ganzes Unternehmen zu erwerben und alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in einer Transaktion zu übertragen.

Ein wichtiger Unterschied zwischen dem Share Deal und dem Asset Deal besteht darin, dass beim Share Deal das gesamte Unternehmen mit all seinen Rechten und Pflichten übertragen wird, während beim Asset Deal nur bestimmte Vermögenswerte separat erworben werden. Dies kann dazu führen, dass der Share Deal in einigen Fällen als attraktivere Option angesehen wird, da er eine umfassendere Übernahme ermöglicht.

Auswirkungen auf Verbindlichkeiten und Rechte

Beim Share Deal werden nicht nur die Vermögensgegenstände des Unternehmens übertragen, sondern auch alle damit verbundenen Verbindlichkeiten und Rechte. Dies bedeutet, dass der Käufer alle bestehenden Verträge und Vereinbarungen übernimmt, einschließlich Arbeitsverträge, Lieferverträge, Mietverträge und Lizenzvereinbarungen. Es ist wichtig, diese Aspekte im Vorfeld gründlich zu prüfen, um potenzielle Risiken und Verpflichtungen zu identifizieren.

Ein Share Deal bietet auch steuerliche Vorteile. Im Gegensatz zum Asset Deal fällt beispielsweise beim Erwerb von Immobilien im Rahmen eines Share Deals keine Grunderwerbsteuer an. Dies kann erhebliche Kosteneinsparungen bedeuten. Es ist jedoch zu beachten, dass bei der Gestaltung eines Share Deals steuerliche Aspekte sorgfältig berücksichtigt werden sollten, um die bestmöglichen Vorteile zu erzielen.

Share Deal: Beweggründe und Vorteile

Ein Share Deal kann bei bestimmten Voraussetzungen eine vorteilhafte Option beim Unternehmenskauf sein. In diesem Abschnitt werden die Vor- und Nachteile eines Share Deals beleuchtet sowie die möglichen Gründe, die für eine solche Transaktion sprechen.

Mögliche Vorteile eines Share Deals:

Kontinuität des Unternehmens: Durch den Share Deal bleibt die bestehende Unternehmensstruktur weitestgehend erhalten, was zu einer nahtlosen Fortführung der Geschäftsaktivitäten führen kann.
Verhältnismäßig einfache Abwicklung: Im Vergleich zu anderen Formen des Unternehmenskaufs, wie beispielsweise einem Asset Deal, gestaltet sich ein Share Deal oft weniger komplex und zeitaufwendig. Dies kann den Transaktionsprozess vereinfachen und beschleunigen.
Steuerliche Vorteile: Ein Share Deal kann steuerliche Vorteile bieten, insbesondere beim Immobilienerwerb. Durch den Erwerb der Gesellschaft, die die Immobilie besitzt, kann die Grunderwerbsteuer vermieden werden.

Mögliche Nachteile eines Share Deals:

Übernahme von Verbindlichkeiten und Risiken: Beim Share Deal geht nicht nur das Vermögen des Unternehmens, sondern auch dessen Verbindlichkeiten und Risiken auf den Käufer über. Vor einer Transaktion ist daher eine sorgfältige Due Diligence erforderlich, um mögliche Risiken abschätzen zu können.
Eingeschränkte Auswahl der erworbenen Vermögensgegenstände: Im Gegensatz zum Asset Deal, bei dem der Käufer gezielt bestimmte Vermögensgegenstände erwerben kann, erwirbt der Käufer beim Share Deal das Unternehmen „als Ganzes“. Eine selektive Auswahl der Vermögensgegenstände ist somit nicht möglich.
Potentielle Herausforderungen bei Vertragspartnern: Bei einem Inhaberwechsel könnten Vertragspartner bestimmte Verträge oder Vereinbarungen kündigen, was Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit haben kann. Es ist ratsam, diese Risiken im Vorfeld zu identifizieren und gegebenenfalls anzugehen.

Aus den oben genannten Punkten wird deutlich, dass ein Share Deal sowohl Vor- als auch Nachteile mit sich bringt. Die Wahl zwischen einem Share Deal und anderen Formen des Unternehmenskaufs sollte daher gut durchdacht und auf die individuellen Gegebenheiten und Ziele abgestimmt werden.

Share Deal bei Immobilien: keine Grunderwerbsteuer fällig

Beim Share Deal mit Immobilien fallen keine Grunderwerbsteuern an, da kein direkter Erwerb der Immobilie stattfindet, sondern der Erwerb der Gesellschaft, die die Immobilie besitzt. Dies kann zu erheblichen steuerlichen Einsparungen führen. Allerdings wird kritisch betrachtet, wenn vor dem Share Deal eine Gesellschaft gegründet wird, um die Grunderwerbsteuer zu umgehen.

Um die Grunderwerbsteuer zu umgehen, wird vor dem Share Deal häufig eine Gesellschaft gegründet, die die Immobilie besitzt. Durch den Erwerb der Gesellschaft anstatt der Immobilie fällt keine Grunderwerbsteuer an. Dieser Vorgang wird jedoch von den Steuerbehörden kritisch betrachtet und kann zu steuerlichen Konsequenzen führen, wenn der Share Deal als Umgehungstatbestand gewertet wird.

Trotzdem bieten Share Deals bei Immobilien eine attraktive Möglichkeit, erhebliche steuerliche Einsparungen zu erzielen. Im Vergleich zum direkten Immobilienerwerb entfällt die Grunderwerbsteuer, die je nach Bundesland in Deutschland zwischen 3,5% und 6,5% des Kaufpreises betragen kann. Dies ermöglicht es den Käufern, ihr Investitionsvolumen effizienter einzusetzen.

Share Deal bei Immobilien: Vorteile im Überblick

Keine Grunderwerbsteuer
Effizienter Einsatz des Investitionsvolumens
Übernahme des gesamten Immobilienpakets

„Durch einen Share Deal bei Immobilien können erhebliche steuerliche Vorteile erzielt werden, da keine Grunderwerbsteuer fällig wird. Dennoch sollte man beachten, dass die Gestaltung des Share Deals den steuerlichen Vorschriften entsprechen sollte, um keine rechtlichen Konsequenzen zu riskieren.“ – Experte

Besonderheit beim Share Deal: 95 Prozent vs. 100 Prozent

Ein Share Deal bietet steuerliche Besonderheiten, die bei der Gestaltung des Deals berücksichtigt werden sollten. Ein Aspekt, der beachtet werden muss, ist der Übertragungsumfang der Anteile.

Wenn innerhalb von 5 Jahren mehr als 95 Prozent der Anteile übertragen werden, fällt Grunderwerbsteuer an. Das bedeutet, dass der Kaufpreis für die Anteile oberhalb von 95 Prozent grunderwerbsteuerpflichtig ist.

Im Gegensatz dazu erfolgt bei einem Anteilsanteil von weniger als 95 Prozent kein Eigentümerwechsel der Grundstücke. In diesem Fall muss keine Grunderwerbsteuer entrichtet werden.

Die Wahl zwischen 95 Prozent und 100 Prozent kann erhebliche steuerliche Auswirkungen haben und sollte daher sorgfältig geplant und gestaltet werden, um die bestmöglichen steuerlichen Ergebnisse zu erzielen.

Um diese Besonderheit beim Share Deal besser zu verstehen, werfen wir einen Blick auf die nachfolgende Tabelle, die die steuerlichen Auswirkungen verdeutlicht:

	Anteilsanteil	Grunderwerbsteuer
Option 1	95% oder mehr	Ja
Option 2	Weniger als 95%	Nein

Die Tabelle verdeutlicht, dass die Wahl des Anteilsanteils beim Share Deal erhebliche steuerliche Konsequenzen haben kann. Es ist daher wichtig, die Gestaltung des Deals sorgfältig zu planen und gegebenenfalls steuerliche Expertise hinzuzuziehen.

Welche Risiken und Nachteile hat ein Share Deal?

Beim Share Deal übernimmt der Käufer sämtliche Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken, sofern im Kaufvertrag nichts Abweichendes geregelt ist. Es besteht das Risiko, dass nicht alle Vermögensgegenstände tatsächlich im Eigentum des Verkäufers sind. Zudem können Vertragspartner eine Kündigungsmöglichkeit haben, wenn ein Inhaberwechsel stattfindet. Bei einem übernommenen Unternehmen in finanzieller Krise kann der Käufer gezwungen sein, Insolvenzantrag zu stellen.

Risiko der Haftungsübernahme

Ein wesentlicher Nachteil eines Share Deals ist, dass der Käufer sämtliche Verbindlichkeiten des Unternehmens übernimmt. Dies umfasst auch rechtliche Verbindlichkeiten, Schulden und andere Haftungsrisiken. Es besteht das Risiko, dass es versteckte Verbindlichkeiten gibt, von denen der Käufer erst nach Abschluss des Deals erfährt. Um dieses Risiko zu minimieren, ist eine sorgfältige Due Diligence unerlässlich.

Unklarheit über den Eigentumsübergang

Ein weiterer potenzieller Nachteil des Share Deals ist die Möglichkeit, dass nicht alle Vermögensgegenstände tatsächlich im Eigentum des Verkäufers sind. Es besteht das Risiko, dass das Unternehmen über Vermögensgegenstände verfügt, die rechtlich anderen Personen gehören. In solchen Fällen kann der Käufer Ansprüchen Dritter ausgesetzt sein und gegebenenfalls rechtliche Konsequenzen tragen.

„Es besteht das Risiko, dass nicht alle Vermögensgegenstände tatsächlich im Eigentum des Verkäufers sind.“

Kündigungsmöglichkeiten von Vertragspartnern

Bei einem Share Deal kann es vorkommen, dass Vertragspartner des Unternehmens eine Kündigungsmöglichkeit haben, wenn ein Inhaberwechsel stattfindet. Dies kann zu Unsicherheiten führen und Geschäftsbeziehungen beeinträchtigen. Es ist wichtig, diesen Aspekt bei Vertragsverhandlungen und der Gestaltung des Share Deals zu berücksichtigen, um mögliche negative Auswirkungen zu minimieren.

Insolvenzantrag bei finanzieller Krise

Wenn der Käufer ein Unternehmen übernimmt, das sich in einer finanziellen Krise befindet, kann er gezwungen sein, einen Insolvenzantrag zu stellen. Dies kann erhebliche Auswirkungen auf den Share Deal haben und zu finanziellen Verlusten führen. Daher ist es wichtig, vor dem Share Deal eine umfassende finanzielle Prüfung durchzuführen, um mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen.

Was ist beim Share Deal nach einer Insolvenzeröffnung zu beachten?

Der Erwerb eines insolventen Unternehmens kann im Rahmen eines Share Deals interessant sein. Wenn das Unternehmen in Eigenverwaltung abgewickelt wird, ist ein Share Deal möglich. Die Gläubiger erhalten eine Entschädigung aus dem erzielten Veräußerungsgewinn gemäß Insolvenzplan. Bei einem Share Deal mit einem Einzelunternehmen ist die Umwandlung in eine Gesellschaft erforderlich.

Was zu beachten ist:	Vorteile:	Nachteile:
Unternehmen befindet sich in Eigenverwaltung	Einfache Abwicklung	Übernahme von Verbindlichkeiten und Haftung
Gläubiger erhalten Entschädigung	Erhaltung der Kontinuität des Unternehmens	Risiko von nicht im Eigentum des Verkäufers stehenden Vermögensgegenständen
Umwandlung in Gesellschaft bei Share Deal mit Einzelunternehmen	Steuerliche Vorteile	Vertragspartner können bei Inhaberwechsel kündigen

Kann ein Einzelunternehmen mittels Share Deal übernommen werden?

Ein Share Deal ist eine beliebte Methode für den Unternehmenskauf, bei der der Käufer Anteile an einer Gesellschaft erwirbt. Doch wie sieht es aus, wenn es sich um ein Einzelunternehmen handelt? Kann ein Einzelunternehmen mittels Share Deal übernommen werden?

Die Antwort lautet nein. Ein Share Deal ist nur bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften möglich, da hier Unternehmensanteile existieren, die erworben werden können. Bei Einzelunternehmen hingegen gibt es keine solche Option, da das Unternehmen ausschließlich im Besitz einer Einzelperson ist.

Allerdings gibt es eine Möglichkeit, ein Einzelunternehmen dennoch durch einen Share Deal zu übernehmen. Dafür müsste das Einzelunternehmen zuerst in eine Gesellschaft umgewandelt werden, beispielsweise in eine GmbH oder AG. Sobald eine Gesellschaft gegründet wurde und Unternehmensanteile existieren, kann ein Share Deal durchgeführt werden.

Der Vorteil einer Umwandlung liegt darin, dass das Unternehmen dann als Ganzes übernommen werden kann, ähnlich wie bei anderen Share Deals. Die Umwandlung in eine Gesellschaft eröffnet neue Möglichkeiten für den Verkauf des Unternehmens, einschließlich eines potenziellen Share Deals.

Findet beim Share Deal ein Betriebsübergang statt?

Beim Share Deal erfolgt kein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB. Die Arbeitsverträge bleiben unverändert bestehen, da lediglich die Eigentümerstruktur des Unternehmens wechselt. Es handelt sich um einen rechtmäßigen Eigentümerwechsel, bei dem die Mitarbeiter ihre Arbeitsverträge behalten.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass es in einigen Fällen Vertragsklauseln geben kann, die eine Kündigungsmöglichkeit bei einem Inhaberwechsel vorsehen. Daher sollten sowohl Käufer als auch Verkäufer vor dem Share Deal genau prüfen, ob solche Klauseln existieren und welche Auswirkungen sie auf die Arbeitsverhältnisse haben könnten.

Anmerkung: Ein Shareholder Agreement kann dabei helfen, die Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Rahmen eines Share Deals klar zu definieren und Konflikte zu vermeiden.

Share Deal vs. Asset Deal: Wo liegen die Unterschiede?

Bei Mergers and Acquisitions (M&A) gibt es verschiedene Formen des Unternehmenskaufs, darunter den Share Deal und den Asset Deal. Der Hauptunterschied zwischen diesen beiden Transaktionsarten liegt in der Art und Weise, wie der Kauf stattfindet und welche Vermögensgegenstände erworben werden.

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer Gesellschaft. Das bedeutet, dass er das gesamte Unternehmen „als Ganzes“ übernimmt, inklusive aller Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Rechte. Der Share Deal ermöglicht den Erwerb einer bestehenden Unternehmensstruktur und stellt sicher, dass das Unternehmen nach der Übernahme nahtlos weitergeführt werden kann. Es findet kein selektiver Kauf einzelner Vermögensgegenstände statt, sondern der Fokus liegt auf dem Erwerb der Unternehmensanteile.

Beim Asset Deal hingegen erwirbt der Käufer nur bestimmte Vermögensgegenstände des Unternehmens, wie beispielsweise Immobilien, Maschinen oder Patente. Der Asset Deal ermöglicht eine gezielte Auswahl der Wirtschaftsgüter und bietet die Möglichkeit, nur diejenigen Vermögensgegenstände zu erwerben, die für den Käufer von Interesse sind. Im Gegensatz zum Share Deal geht beim Asset Deal nicht das gesamte Unternehmen auf den Käufer über, sondern nur die ausgewählten Vermögenswerte.

Um die Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal noch einmal deutlich zu machen, haben wir die wichtigsten Aspekte in einer Tabelle zusammengefasst:

Share Deal	Asset Deal
Übernahme von Unternehmensanteilen	Selektiver Erwerb von Vermögensgegenständen
Erwerb des Unternehmens „als Ganzes“	Gezielte Auswahl der Wirtschaftsgüter
Nahtlose Weiterführung des Unternehmens	Keine Übernahme der bestehenden Unternehmensstruktur

Share Deal vs. Asset Deal: Vorteile und Nachteile

Sowohl der Share Deal als auch der Asset Deal haben ihre Vor- und Nachteile. Der Share Deal ermöglicht eine einfache Übernahme des Unternehmens „als Ganzes“ und bietet Kontinuität. Zudem können steuerliche Vorteile wie die Vermeidung der Grunderwerbsteuer beim Immobilienerwerb entstehen. Allerdings geht der Käufer beim Share Deal auch sämtliche Verbindlichkeiten und Risiken des Unternehmens ein.

Beim Asset Deal hat der Käufer die Möglichkeit, gezielt bestimmte Vermögensgegenstände zu erwerben und somit seine Investition zu optimieren. Allerdings erfordert der Asset Deal eine genaue Prüfung und Auswahl der zu erwerbenden Vermögenswerte. Zudem ist eine Neugestaltung der Unternehmensstruktur nach dem Erwerb erforderlich.

Fazit

Der Share Deal ist eine bedeutende Form des Unternehmenskaufs, bei dem der Käufer Anteile an einer Gesellschaft erwirbt. Diese Methode bietet verschiedene Gründe und Vorteile, wie die Kontinuität des Unternehmens, eine einfache Abwicklung und steuerliche Vorteile. Es ist jedoch wichtig, auch die damit verbundenen Risiken und Nachteile zu beachten. Im Gegensatz zum Asset Deal, bei dem nur bestimmte Vermögensgegenstände erworben werden, ermöglicht der Share Deal den Erwerb des Unternehmens als Ganzes. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass beim Share Deal kein Betriebsübergang im rechtlichen Sinne stattfindet. Die Entscheidung zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal hängt letztendlich von individuellen Faktoren ab und erfordert eine sorgfältige Prüfung.

FAQ

Was ist ein Share Deal?

Was sind die Beweggründe und Vorteile eines Share Deals?

Ein Share Deal ist sinnvoll, wenn das zu verkaufende Unternehmen in einer soliden wirtschaftlichen Verfassung ist und die Risiken der Übernahme kalkulierbar sind. Durch den Share Deal bleibt die Kontinuität des Unternehmens erhalten. Im Vergleich zu anderen Formen des Unternehmenskaufs lässt sich ein Share Deal verhältnismäßig einfach abwickeln. Zudem kann ein Share Deal steuerliche Vorteile bieten, wie zum Beispiel die Vermeidung der Grunderwerbsteuer beim Immobilienerwerb.

Fallen beim Share Deal mit Immobilien Grunderwerbsteuern an?

Wie ist die Besonderheit beim Share Deal bezüglich des Übertragungsprozentsatzes?

Bei einem Share Deal gibt es eine steuerliche Besonderheit. Wenn innerhalb von 5 Jahren mehr als 95 Prozent der Anteile übertragen werden, fällt Grunderwerbsteuer an. Bei einem Anteilsanteil von weniger als 95 Prozent erfolgt kein Eigentümerwechsel der Grundstücke, und es muss keine Grunderwerbsteuer entrichtet werden.

Welche Risiken und Nachteile hat ein Share Deal?

Was ist beim Share Deal nach einer Insolvenzeröffnung zu beachten?

Kann ein Einzelunternehmen mittels Share Deal übernommen werden?

Ein Share Deal ist nur bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften möglich. Bei Einzelunternehmen besteht diese Option nicht, da keine Unternehmensanteile existieren. Eine Möglichkeit ist die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Gesellschaft vor einem Share Deal.

Findet beim Share Deal ein Betriebsübergang statt?

Beim Share Deal findet kein Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB statt. Die Arbeitsverträge bleiben unverändert bestehen, da lediglich die Eigentümerstruktur des Unternehmens wechselt. Allerdings kann es Vertragsklauseln geben, die eine Kündigungsmöglichkeit bei einem Inhaberwechsel vorsehen.

Wo liegen die Unterschiede zwischen Share Deal und Asset Deal?

Der Hauptunterschied zwischen Share Deal und Asset Deal liegt darin, dass beim Share Deal Anteile an einer Gesellschaft erworben werden, während beim Asset Deal bestimmte Vermögensgegenstände des Unternehmens einzeln erworben werden. Der Share Deal ermöglicht den Erwerb des Unternehmens „als Ganzes“, während beim Asset Deal eine gezielte Auswahl der Wirtschaftsgüter möglich ist.

Was ist Shareholder Agreement?

Shareholder Agreement ist notwendig bei Share Deals zwischen den Gesellschaftern, das die Rechte und Pflichten der Gesellschafter regelt.

Was ist M&A?

M&A steht für „Mergers and Acquisitions“ (Fusionen und Übernahmen) und bezeichnet den Bereich des Unternehmensrechts, der sich mit Unternehmenskäufen, -zusammenschlüssen und -verkäufen befasst.