Wie Sie den Verkauf Ihres Unternehmens sicher durchführen

Worum es beim Unternehmensverkauf wirklich geht

Der Verkauf des eigenen Unternehmens ist selbst für gestandene Unternehmer zu Lebzeiten meist eine einmalige Angelegenheit. Damit einher geht nicht selten ein flaues Gefühl, ob man nun wirklich „alles richtig“ macht.

Sie haben in Ihre Firma über Jahre viel Zeit, Energie und nicht selten sehr viel Geld gesteckt. Daher möchten Sie als Unternehmer – meist am Ende des eigenen Berufslebens – nicht nur etwas sehr Wertvolles verkaufen. Meist wollen Eigentümer auch den Geist und das mit der Firma Erreichte in Ihrem Sinne fortgeführt wissen. Schließlich ist für viele Unternehmer die eigene Firma wie ein eigenes Kind.

Dennoch ist der Verkauf des eigenen Unternehmens bzw. eines Unternehmens-Anteils für die meisten Eigentümer etwas Neues, seltsam Ungewohntes. Das Gefühl, sich nicht wirklich auszukennen, mögen die meisten Geschäftsführer und Gesellschafter nicht sonderlich. Sie wollen informiert sein, Entscheidungen treffen und Kontrolle ausüben.

Daher beschreiben wir auf den nächsten Seiten für Sie den exemplarischen Ablauf eines Unternehmensverkaufs. Dabei wollen wir Sie informieren und den Nebel des „Ungewohnten“ etwas lichten.

Nicht alles was wir nachfolgend beschreiben und skizzieren wird in Ihrem konkreten Fall auch exakt so eintreffen. Dazu sind die Fälle zu individuell. Dennoch möchten wir Ihnen mit diesem Beitrag eine Entscheidungshilfe an die Hand geben, mit der Sie für Ihre Firma möglichst sicher einen Käufer finden und für Sie selbst einen angemessenen Kaufpreis.

Vorüberlegungen / Ein Wort an den heutigen Eigentümer

Sie haben als Eigentümer oder Inhaber Ihres Unternehmens in der Regel viele Jahre Zeit und oft auch einen Teil Ihres Vermögens investiert. Darum sollten Sie vor einem Unternehmensverkauf mit Ihren eigenen Ambitionen und Absichten im Reinen sein:

• In welchem Zeitraum möchten Sie ihre Anteile verkaufen. Bis wann soll der Verkauf über die Bühne gehen? Auch wenn Sie den Zeitpunkt nicht exakt bestimmen können, so sollten Sie für sich einen persönlichen Exit-Termin ganz grob abstecken.
• Welchen Verkaufs-Preis möchten Sie (mindestens) für Ihren Gesellschafts-Anteil erzielen? Unter welchem Preis macht für Sie der Verkauf keinen Sinn? Setzen Sie sich hier ein Limit.
• An wen sind Sie bereit zu verkaufen? Sind Sie bereit im Zweifel an ihren schärfsten Konkurrenten zu verkaufen?
• In kleineren Firmen möchte man oft im Vorfeld zukünftige Wettbewerbs-Situationen vermeiden. Sind Sie als Geschäftsführer oder Gesellschafter bereit, ein 3-5 jähriges Wettbewerbsverbot für Ihre Branche zu akzeptieren?
• Sind Sie nach dem Verkauf bereit, den zukünftigen Eigentümer bei der Fortführung der Firma anfangs intensiv zu unterstützen?
• Wen können Sie im Vorfeld in Ihre Überlegungen einweihen? Wer darf von Ihren Verkaufsabsichten erfahren?
• Was würden Ihre Mitarbeiter zu Ihren Plänen sagen, wenn Sie davon wüssten? Wären Ihre Mitarbeiter auch gegenüber einem neuen Eigentümer oder einem neuen Management gegenüber loyal?
• Mit welchen Reaktionen Ihrer Kunden müssen/dürfen Sie rechnen? Wären Ihre Kunden auch gegenüber einem neuen Eigentümer oder einem neuen Management gegenüber loyal

Die Liste ist ganz sicher nicht abschließend. Bitte nehmen Sie sich die Zeit, die Fragen für sich zu beantworten und auch zu ergänzen.

Tipp: Ein Käufer wird sie in aller Regel nach dem Grund für den Verkauf fragen. Dieser muss schlüssig und für einen externen Käufer plausibel nachvollziehbar sein.

Der richtige Zeitpunkt

Bei einem Firmenverkauf geht es in der Regel um erhebliche finanzielle Beträge, weshalb die Frage nach dem richtigen Zeitpunkt für den Verkauf Ihres Unternehmens sehr wichtig ist.

Eines vorab: Es gibt keinen perfekten Zeitpunkt für den Verkauf Ihres Unternehmens, den man nach einer Formal berechnen kann. Vielmehr ist ein Zeitraum, in dem Sie ihr Unternehmen verkaufen für Sie selbst und für Ihre Firma günstig oder ungünstig.

Ein nach wirtschaftlichen Kriterien wirklich günstigen Zeitpunkt können Sie in der Regel selbst und ohne tiefe betriebswirtschaftliches Kenntnisse ermitteln. Zum Zeitpunkt des Verkaufs sollten für Ihr Unternehmen folgende Parameter erfüllt sein:

• Das Unternehmen erzielt im zweiten Jahr in Folge einen nennenswerten Gewinn. Besser sind 3 Jahre mit einem positiven Ergebnis.
• Die Firma ist im Branchenvergleich wirtschaftlich und inhaltlich gut aufgestellt, d.h. die Produkte und Dienstleistungen sind Markt-gerecht.
• Die wirtschaftlichen Aussichten (für den zukünftigen Käufer) sind in den nächsten 2 Jahren gut bis sehr gut.

Elementare Voraussetzungen für einen Unternehmensverkauf

Von vielen Allein-Gesellschaftern und vor allem bei kleineren Firmen (bis 50 Mitarbeitern) werden häufig wichtige Voraussetzungen für den Verkauf übersehen. Dazu gehören:

• Sämtliche Abläufe, Prozesse und Strukturen des Unternehmens sind schriftlich und ausführlich dokumentiert. Eine ISO- oder DIN-Zertifizierung ist keine zwingende Voraussetzung, hilft aber an dieser Stelle meist weiter. Firmen, die sich in der Vergangenheit nach ISO 9001 oder ISO 27001 zertifizieren ließen, haben meist eine ausführliche Dokumentation. Diese ist dann oft auch von einem Dritten begutachtet.
• Das Unternehmen mit seinen Abläufen funktioniert auch ohne Chef bzw. den Geschäftsführer. Ein gutes Indiz für eine wirklich funktionierende Firma ist es, wenn der Geschäftsführer für mindestens 3 Wochen Urlaub am Stück machen kann, ohne dass der Geschäftsbetrieb ins Stocken kommt oder leidet. Dazu gehört etwa auch, daß Vertrieb und Akquise ohne den Geschäftsführer erfolgt.

Sollten Sie also noch nicht selbst abkömmlich sein und die wichtigsten Kern-Prozesse dokumentiert haben, so sollten Sie jetzt damit beginnen das zu ändern.

Vorbereitung für Ihren Unternehmens-Verkauf

In der ersten Phase bereiten Sie alle Unterlagen für die anschließende Due Diligence vor. Zunächst erstellen Sie eine passende Struktur für Ihre Dokumente und ordnen dann die digitalen Unterlagen bzw. Papier-Dokumente der Struktur zu.

• Für die letzten 3-5 Jahre benötigen Sie in der Regel für jeden Jahrgang den Jahresabschluss und die betriebswirtschaftlichen Auswertungen (kurz: BWA, jeweils per Dezember).
• Sämtliche Verträge mit Lieferanten, Dienstleistern und Kunden. Insbesondere die Verträge, die langfristige und wiederkehrende Umsätze garantieren als auch dauerhafte Kosten (bspw. Mietverträge).
• Eine Liste der Kunden – idealerweise nach Umsatz- und Deckungsbeitrag sortiert
• Ein Verzeichnis der Mitarbeiter, aus dem (ggf. anonymisiert) die Betriebszugehörigkeit, der aktuelle Verdienst und die für das Unternehmen relevanten Kenntnisse hervor gehen.
• Im Bereich Marketing beantworten Sie die Fragen, mit welchen Produkten oder Dienstleistungen Sie am Markt positioniert sind.
  • Was ist ihr USP (Unique Selling Proposition) ?
  • Welche Produkte sind Ihre Cash Cow?
  • Mit welchen Produkten wollen sie in der Zukunft Geld verdienen?
• Im Vertrieb müssen Sie wichtige Kernfragen beantworten:
  • Wie verkaufen Sie heute (Online, Offline)?
  • Auf welchem Weg gewinnen Sie im Moment Interessenten und Neu-Kunden?
  • Wie groß ist Ihr Kundenbestand und wie hoch ist der Umsatz mit Bestandskunden?

Tipp: Eine wirklich ausführliche Liste aller möglichen Fragen während einer Due Diligence finden Sie als kostenfreies eBook „Die große Due Diligence Checkliste“.

In jedem Fall sollten Sie nach der Zusammenstellung aller Unterlagen für den potentiellen Interessenten ein Management-Summary erstellen. Gehen Sie davon aus dass potentielle Käufer zunächst einmal einen schnellen und groben Überblick gewinnen möchten. In diesem 3-5 seitigen Dokument beschreiben Sie daher ihre aktuelle Situation, ihre wichtigsten Kennzahlen (Umsatz, Gewinn, Wachstumsraten, etc.).

Als Struktur für Ihre Unterlagen, Akten und Dokumente hat sich in den meisten Branchen das Speichern in einem Ordner-Baum bewährt, bei dem die Ordner selbst mit einer zweistelligen Ordnungsnummer versehen werden.

Ein Inhalts- und Dokumentenverzeichnis komplettiert die Struktur. Wenn Sie später einen virtuellen Datenraum nutzen, dann können Sie einen solchen Dokumenten-Index auch innerhalb des Datenraums erstellen.

Die Dokumente selbst speichern Sie im jeweils passenden Ordner ab. Die Dokumente, die nur in Papierform vorhanden sind lassen Sie einscannen, so daß am Ende dieser Phase alle Unterlagen, Akten, Schriftstücke und Dateien ausschließlich elektronisch vorliegen.

Unterstützung / Mithilfe für Ihren Firmenverkauf

Sofern sie nicht bereits in der ersten Phase mit einem externen Berater zusammen arbeiten, so sollten Sie spätestens jetzt echte Spezialisten suchen.

Als Unternehmer haben Sie in der Regel einen Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer, der sie betreut und dem Sie vertrauen. Gleiches gilt häufig für Rechtsanwälte. Diese sind für die ersten Fragen in der Regel auch eine gute Anlaufstelle.

Bedenken Sie aber für das weitere Vorgehen: Sie tätigen in absehbarer Zukunft die vermutlich größte Finanz-Transaktion ihres Lebens. Sie tun das außerdem auf einem Spielfeld, auf dem Sie meist vorher nicht aktiv gespielt haben. Sie mögen ihre Branche in- und auswendig kennen.

Die Gesetzmäßigkeiten bei Mergers und Akquisitions-Projekten sind aber andere als in Ihrer Branche.

Darum: Suchen Sie sich einen oder mehrere Berater und nutzen Sie die Zeit vor der anstehenden Due Diligence, sich den für Sie passenden Beistand zu suchen.

• Der bzw. die Berater sollten unbedingt über Erfahrungen und Kenntnisse in Ihrer Branche verfügen.
• Ihr Berater oder Coach sollte bereits einige Transaktionen im M&A-Umfeld und in Ihrer Branche durchgeführt haben.

Mein Tipp: Ihr Berater muss zu Ihnen passen und Sie zu ihm/ihr. Hier muss die Chemie stimmen. Sie werden mit ihm an Punkte kommen, wo sie ihm/ihr vertrauen müssen. Das ist nicht leicht bei den Geldbeträgen, um die es geht.

Erfahrene Berater finden Sie z.B. auf den großen Unternehmens-Börsen. Dort können Sie z.B. direkt nach Branchen und Kenntnissen filtern. Eine Übersicht der großen Marktplätze finden Sie hier.

Der virtuelle Datenraum für Ihre Due Diligence

Nachdem nun das Personal für die kommende Verkaufs-Vorhaben ihres Unternehmens fest steht und auch die Unterlagen strukturiert und vollständig sind, können Sie mir der eigentlichen Befüllung des Datenraums beginnen.

Der Vorgang des Hochladens in den virtuellen Datenraum ist meist sehr einfach und erfolgt per Synchronisation mit ihrem lokalen Laufwerk oder per Zip-Upload.

Mit der Erfahrung Ihres Beraters oder mit Hilfe eines Mitarbeiters des Datenraum-Anbieters erstellen Sie nun bereits im Vorfeld alle Gruppen und Rollen im Datenraum. Oft reicht hier für jede in Frage kommende Partei eine Gruppe in der Datenraum-Software aus.

Eine Benutzer-Rolle definiert im Datenraum die Frage, was ein Benutzer tun darf und was nicht. In aller Regel dürfen dabei Administratoren praktisch alles. Dazu gehört etwa, dass Sie alle Dokumente lesen, hoch- und herunterladen und drucken dürfen. Ausgewählte Mitarbeiter des eigenen Unternehmens oder Stabes sowie der Berater dürfen ggf. weitere Dokumente hochladen, aber keine Dokumente mehr löschen.

Die zukünftigen Kauf-Interessenten wiederum dürfen lediglich Dokumente betrachten – und je nach Geheimhaltungsstufe diese auch herunterladen oder drucken. In jedem Fall sollten Sie 2-3 Sicherheitsfunktionen (wie etwa ein Wasserzeichen oder die dreifache Authentifizierung) für Dokumente aktivieren, da Sie ja Ihre Unterlagen vielen Interessenten zeigen werden – und nur eine Partei am Ende zum Zuge kommen wird.

Vor dem Hintergrund dass Sie Ihre Akten auch Mitbewerbern zeigen müssen, macht ein derartiger Schutz Ihrer Dokumente in der Regel Sinn.

Da zum jetzigen Zeitpunkt lediglich Sie und ihre Berater im Datenraum unterwegs sind, benötigen Sie noch keine weiteren Benutzer-Zugänge für die zukünftigen Anwender. Ebenso sind Module wie Q&A (engl. questions and answers) oder Teile des Reportings bzw. der Protokollierung noch nicht notwendig. Achten Sie aber bei der Auswahl des Datenraum-Anbieters darauf, daß diese Module ihres Datenraums ohne Probleme und Verzögerung jederzeit eingeschaltet werden können.

Kauf-Interessenten suchen und einladen

Tipp: Sie können zur ersten Sichtung von Interessenten auch große Unternehmens-Börsen nutzen. Welche Markt-Plätze dafür in Frage kommen, haben wir bereits einmal im Blog von docurex.com beschrieben.

Mit Hilfe der Berater werden nun potentiell in Frage kommende Interessenten, Investoren, Firmen bzw. deren Inhaber kontaktiert. Diese Aufgabe übernimmt in der Regel der beauftragte Berater.

Der Name Ihrer Firma wird dabei in aller Regel erst nach der Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung durch den Interessenten bekannt gegeben. Das ermöglicht Ihnen ein hohes Maß an Vertraulichkeit und stellt sicher, dass Ihr Ruf und ihre Marke nicht durch eine Unachtsamkeit beschädigt werden.

Die in Frage kommenden Interessenten erhalten meist vorab das Management-Summary zur Einsicht. Innerhalb der nächsten 2-3 Wochen sollte der Interessent die Entscheidung treffen, ob er in eine konkrete Prüfung einsteigen möchte oder nicht.

Nach einem ersten Vorgespräch werden sich einige der in Frage kommenden Interessenten entscheiden, Zeit in eine konkrete Prüfung Ihrer Unterlagen zu investieren: Die eigentliche Due Diligence durch die Interessenten beginnt.

Die eigentliche Due Diligence durchführen

Die eigentliche Due Diligence ist vor allem für die Interessenten anstrengend und spannend zugleich. In der Regel haben sie zwischen 6- und 8 Wochen Zeit, die Unterlagen des verkaufenden Unternehmens zu sichten und zu verstehen.

Der Zeitraum kann im Einzelfall auch länger sein. Er beträgt in der Praxis selten mehr als 12 Wochen. Letztlich liegt es aber in Ihrem Ermessen als Verkäufer, wie lange Sie den Interessenten Zeit geben.

Während dieser Phase stehen Ihre Berater, einzelne Mitarbeiter und ggf. auch Sie selbst dem Interessenten für Rückfragen zur Verfügung.

Tipp: Bei aufkommenden Fragen sollten Sie zügig reagieren und wie im Geschäftsleben üblich eine sachliche Antwort auf die gestellten Fragen geben. Das können Sie bei wenigen beteiligten Personen (<10) mit einer Excel-Liste erledigen. Bei mehr als 10 Anwendern und vor allem bei mehreren Parteien sollten Sie jedoch die Q&A-Funktion im virtuellen Datenraum verwenden. Das hilft die Übersicht zu bewahren und am Ende der Due Diligence eine rechtssichere Protokollierung zu haben.

Im Laufe der Due Diligence werden die offenen Themen und konkreten Fragen immer stärker die aus Sicht des Käufers interessanten oder gar strittigen Punkte betreffen.

Sofern Sie als verkaufendes Unternehmen den Datenraum beauftragt haben und damit in der Administrations-Rolle sind, können Sie selbstverständlich jederzeit einen Blick in die jetzt eingeschaltete Protokollierung aller Aktivitäten im Datenraum nehmen.

Dabei werden Sie schnell feststellen:

• Welcher Anwender wann auf welche Dokumente
• Welche Dokumente intensiver oder gar häufiger betrachtet
• Welche Themen-Komplexe tatsächlich im Fokus des Käufers stehen.

Tipp: Warten Sie nicht darauf, bis die potentiellen Käufer mit Ihren offenen Fragen auf Sie zukommen. Mit einer aussagekräftigen Protokoll-Funktion im Datenraum können Sie bereits vorab ein Gefühl dafür entwickeln, was in den später anstehenden Verhandlungen auf Sie zukommen wird.

Wichtig: Die Berater und einzelne Mitarbeiter (auch Sie) müssen für Rückfragen und die eine oder andere Abstimmung zeitlich zur Verfügung stehen.

Ein Vorteil hat die Nutzung eines virtuellen Datenraums im Rahmen einer Due Diligence auf jeden Fall: Die Interessenten ersparen sich nicht nur hohe Reisekosten. Sie können auch mehrere potentielle Käufer parallel in Ihrem virtuellen Datenraum Dokumente prüfen lassen. Die Interessenten erfahren dabei voneinander nichts. Die Geheimhaltung ist dabei jederzeit gewährleistet.

Das parallele Betreuen von mehreren Bietern für Sie als Verkäufer zwar zeitlich anstrengender; es hilft Ihnen jedoch Ihr Projekt in begrenzter Zeit über die Bühne zu bekommen.

Closing

Die eigentliche Due Diligence ist nun abgeschlossen. Oft wird an dieser Stelle des Ablaufs der virtuelle Datenraum geschlossen. Eine Kopie des Inhalts zusammen mit den Protokollen des Zugriffs (des zukünftigen Käufers) wird meist als Anlage zum Kaufvertrag beim Notar hinterlegt.

Für Sie als Verkäufer wird es nun richtig spannend. Sie starten die Verhandlungen mit mindestens einem oder auch mehreren potentiellen Käufern Ihres Unternehmens ein. Dabei werden allerletzte inhaltliche Fragen geklärt.

• Zu guter Letzt geht es dann um zwei Dinge: Zeit und Geld.
• Welcher Käufer ist bereit, welchen Kaufpreis zu bezahlen?
• Wie und bis wann wird der Preis bezahlt. Hier werden oft bei kleineren Firmen sog. Earn-Out-Modelle implementiert. Dabei tragen Sie als Verkäufer dazu bei, daß der Käufer erfolgreich weiter wirtschaften kann und Ihnen damit auch die gewünschte Summe bezahlen kann?
• Wie lange stehen Sie selbst bzw. andere Schlüsselpersonen im Unternehmen dem neuen Käufer zur Verfügung?

Ein „ungefragter Rat“ zum Schluss: Den allermeisten Gründern und Chefs ist das eigene Unternehmen so wichtig, daß Ihnen die ethisch vertretbare Fortführung ihres Unternehmens durch einen Dritten wichtiger ist als ihr persönlich maximierter Verkaufserlös.

Schließlich möchten Sie auch morgen noch in Ihrer Heimat unbescholten durch den Ort laufen und etwa Ihren ehemaligen Mitarbeitern begegnen können. An dieser Stelle muss aber letztlich jeder Unternehmer (bzw. Eigentümer) für sich entscheiden, welchen Stellenwert das für ihn hat.

Den Deal wasserdicht machen

In der vorletzten Phase wird der Deal vertraglich fixiert und „wasserdicht“ gemacht. Das ist für alle Parteien meist noch einmal anstrengend. Letzte Feinheiten sind zu klären und so manches Detail wir intensiv diskutiert und verhandelt.

Last but not least müssen qualifizierte Rechtberater und Juristen einen notariellen Kaufvertrag vorbereiten, den Sie anschließend rechtswirksam unterschreiben. Wie oben bereits erwähnt wird in der Regel der Inhalt des genutzten Datenraums mitsamt den Protokollierungen, aller beantworteten Fragen und im Datenraum enthaltenen Dokumenten (meist auf DVD) als Anhang an den Kaufvertrag angehängt oder beim Notar dauerhaft hinterlegt.

Das hilft dabei, im Nachgang Unstimmigkeiten oder gar juristische Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Post Merger & Übergang

Die Fälle, in denen der bisherigen Eigentümer nun auf einen Schlag viel Freizeit hat, sind selten. Im so genannten Post-Merger übernimmt nun der neue Eigentümer – meist mit neuem Management – das Ruder im gekauften Unternehmen.

Um dem neuen Eigner dabei den Einstieg zu erleichtern, ist in aller Regel für eine ganze Weile die Mitarbeit oder Beratung durch den bisherigen Inhaber bzw. Gesellschafter notwendig. Die genauen Details dieser Zusammenarbeit sollten Sie im Kaufvertrag geregelt haben. (Siehe vorheriger Abschnitt)

Die zeitliche Belastung für den Alt-Gesellschafter nimmt selbstverständlich im Laufe der Zeit deutlich ab.

Nicht selten geht das verkaufte Unternehmen aber auch in einer anderen Firma oder einem Konzern auf.

In nahezu allen Fällen sind aber das Knowhow sowie die Erfahrung des verkaufenden Unternehmers eine Zeit lang notwendig um einen nahtlosen Übergang zu gewährleisten.

Fazit:

Auch wenn ihr konkretes Vorhaben und ihre Due Diligence von diesem Beispiel-Ablauf abweichen werden, so hat Ihnen das bisher Beschriebene einen groben Einblick in einen typischen Unternehmens-Verkauf gegeben. Ich hoffe wir konnten Ihnen damit einen leichteren Start in ihren Firmen-Verkauf geben.

 

Ich wünsche Ihnen in jedem Fall viel Erfolg und gutes Gelingen.

Wenn Sie sich bereits im Vorfeld Ihres Unternehmensverkaufs einmal beraten lassen möchten, so nehmen Sie einfach mit dem Berater-Team von docurex.com Kontakt auf. Gerne können Sie auch die Datenraum-Software von docurex unverbindlich testen.